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  • 钢研高纳:关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

    作者:admin发表时间:2022-07-25

      关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

      本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      1、北京钢研高纳科技股份有限公司(以下简称“公司”、“钢研高纳”或“上市公司”)本次解除限售股份为限制性股票股权激励股份;本次解除限售股的限售起始日期为2019年7月19日,限售期限为24个月,本次解除限售的股份数量为3,020,434股,占公司总股本的 0.6215%;本次申请解除限售的股东共计88名。

      北京钢研高纳科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月8日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议,审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,董事会认为,公司限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)首次授予第二个解除限售期解除限售条件已成就,同意对首次授予的88名激励对象第二个解除限售期的3,020,434股限制性股票进行解除限售,具体情况如下:

      1、2019年3月18日,公司召开第五届董事会第十五次会议,会议审议通过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)﹥及其摘要》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次限制性股票激励计划的激励对象共计138人,向激励对象授予共计1346.83万股限制性股票,占本激励计划签署时公司股本总数44894.35万股的3%。其中首次授予1280.29万股,占本激励计划签署时公司股本总数的2.852%;预留66.54万股,占本激励计划签署时公司股本总数的0.148%。本次股权激励计划有效期为5年,解除限售期均为3年,限售期为24个月,解除限售股票数量上限分别为激励对象授予股票总数的1/3、1/3和1/3,独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

      2、2019年3月18日,公司召开第五届监事会第八次会议,会议审议通过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)﹥及其摘要》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》,监事会对本次激励对象名单进行了核查。

      3、2019年3月22日至2019年3月31日,公司通过公司OA内部系统及宣传栏张贴的方式公示了《关于对钢研高纳限制性股票激励计划激励对象名单进行公示的通知》,对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示,在公示期内,公司监事会未收到激励对象有关的任何异议。

      4、2019年5月6日,公司收到控股股东中国钢研科技集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)《关于北京钢研高纳科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》(国资考分[2019]211号),国务院国资委原则同意钢研高纳实施限制性股票激励计划,原则同意钢研高纳限制性股票激励计划的业绩考核目标。

      5、2019年5月20日,公司召开第五届监事会第十二次会议,会议审议通过了《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况的议案》,并于同日披露了《北京钢研高纳科技股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》,监事会对激励对象名单进行核查并发表核查意见,监事会认为,列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

      6、2019年5月23日,公司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)﹥及其摘要》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司披露了《关于公司限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中,公司未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为,在本次激励计划(草案)首次公开披露前6个月内,亦未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。

      7、2019年5月24日,公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,由于《激励计划(草案)》涉及的激励对象中,6名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票,共计放弃39.21万股。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权,公司董事会对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后,公司限制性股票激励计划授予的限制性股票总量为1307.62万股,授予的限制性股票激励对象总人数为132人,其中,首次授予的限制性股票数量由1280.29万股调整为1241.08万股,首次授予激励对象由128人调整为122人。公司确定以2019年5月24日为向首次授予激励对象授予限制性股票的授予日,向122名首次授予激励对象授予1241.08万股限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见。监事会对股权激励计划首次授予调整后的名单发表了核查意见。

      8、2019年7月17日,公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》,经公司董事会申请,深圳证券交易所确认,中国登记结算公司深圳分公司核准登记,公司股权激励限售股已于2019年7月19日上市流通。本次授予的限制性股票登记人数为121人,暂缓授予激励对象1人,由于本次激励对象尹法杰副总经理通过集中竞价方式减持其持有的公司无限售流通股股票(详见巨潮资讯网《关于公司高级管理人员减持股份的公告》(公告编号:2019-059),根据《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》,以及《公司限制性股票激励计划(草案)》等法律法规、规章制度的规定,决定暂缓对尹法杰副总经理的股权激励计划限制性股票授予登记,本次限制性股票授予登记人数为121人,但首次授予的激励对象总人数不变,仍为122人。本次授予登记数量为12,250,800股,暂缓授予登记数量为160,000股。

      9、2020年1月6日,公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十六次会议,审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,鉴于公司限制性股票激励计划激励对象韩光武已离职,公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计108,100股限制性股票,回购价格为6.23元/股,回购总金额为673,463元。独立董事发表了同意的独立意见,北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。此议案尚需提交公司股东大会审议。

      10、2020年1月7日,公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》,经公司董事会申请,深圳证券交易所确认,中国登记结算公司深圳分公司核准登记,公司股权激励限售股已于2020年1月9日上市流通。本次授予的限制性股票登记人数为1人,为首次授予登记时暂缓授予登记的激励对象尹法杰副总经理,本次限制性股票授予登记数量为160,000股。

      11、2020年1月22日,公司召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司回购注销离职股权激励对象已获授但尚未解锁的 108,100股限制性股票。

      12、2020年3月6日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成1名离职股权激励对象已获授但尚未解锁的108,100限制性股票的回购注销工作。

      13、2020年4月22日,公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十九次会议,审议通过了《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,同意确定以2020年4月22日为授予日,向10名激励对象授予66.5万股限制性股票,授予价格为7.74元/股。独立董事发表了独立意见,监事会对此次预留部分激励对象名单进行审核并发表意见。

      14、2020年5月25日,公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》,经公司董事会申请,深圳证券交易所确认,中国登记结算公司深圳分公司核准登记,公司预留部分股权激励限售股已于2020年5月25日上市流通。本次预留部分限制性股票授予登记人数为10人,限制性股票授予登记数量为66.5万股。

      15、2020年9月2日,公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,鉴于公司限制性股票激励计划2名激励对象范丽霞、李科敏已离职,公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计196,600股限制性股票,回购价格为6.23元/股。独立董事发表了同意的独立意见,北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。此议案尚需提交公司股东大会审议。

      16、2020年9月18日,公司召开2020年第三次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

      17、2020年10月14日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成2名离职股权激励对象已获授但尚未解锁的196,600限制性股票的回购注销工作。

      18、2021年7月7日,公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议,审议通过了《关于调整限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核对标企业的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,董事会认为,公司2019年限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就,同意对符合解除限售条件的118名激励对象共计3,912,857股限制性股票解除限售。独立董事发表了独立意见,北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

      19、2021年9月10日,公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《公司限制性股票激励计划(草案)》的规定,鉴于公司12名激励对象未完全达到公司限制性股票激励计划第一个限售期的考核目标且其中 2名激励对象因考核不达标降级,公司拟回购注销上述12名激励对象已获授但尚未解锁的42,401股限制性股票和不满足第一个限售期解除限售条件的 69,174股限制性股票,共计111,575股限制性股票,回购价格为6.23元/股,回购总金额为695,112.25元。

      20、2021年9月27日,公司召开2021年第六次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

      21、2021年11月5日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成12名激励对象的111,575股限制性股票的回购注销工作。

      22、2021年12月28日,公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议,审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司董事会认为公司2019年限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就,同意对首次授予限制性股票时暂缓授予登记的1名激励对象的53,333股进行解锁。独立董事发表了独立意见,北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

      23、2022年3月18日,公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议,审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,鉴于公司6名激励对象荆书杰、周新萍等已离职,不再具备激励对象资格;2名激励对象陈卓、徐瀚因发生职务变更,需回购部分限制性股票。此次回购注销的限制性股票数量为288,168股;因激励对象授予日不同,故所对应的授予价格不同,其中荆书杰等7名激励对象回购价格为6.23元/股;激励对象韩玉红因授予的为首次预留限制性股票,回购价格为7.74元/股。独立董事发表了同意的独立意见,北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

      24、2022年5月18日,公司召开了第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议,审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,董事会认为,公司2019年限制性股票股权激励计划预留授予的第一个解除限售期解除限售条件已经成就,同意对符合解除限售条件的8名激励对象共计183,336股限制性股票解除限售。独立董事发表了独立意见,北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

      25、2022年7月7日,公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十次会议,审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》,董事会认为,公司限制性股票股权激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就,同意对符合解除限售条件的 88名激励对象共计3,020,434股限制性股票解除限售。独立董事发表了独立意见,北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

      二、董事会关于限制性股票股权激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

      根据公司《限制性股票激励计划(草案)》相关规定,首次授予第二个解除限售期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为1/3,限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示:

      第一个解除限售期 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 1/3

      第二个解除限售期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 1/3

      第三个解除限售期 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日 起60个月内的最后一个交易日当日止 1/3

      公司股权激励计划首次授予日为2019年5月24日,登记上市日期为2019年7月19日,第一个解除限售期为2021年7月19日。自2022年7月19日起,本次激励计划进入首次授予第二个解除限售期。

      1、公司未发生以下任一情形 (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; 公司未发生上述情形,满足解除限售条件。

      2、激励对象未发生以下任一情形 激励对象未发生上述情形,满足解除限售条件。

      (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6)证监会认定的其他情形。

      3、公司层面业绩考核 (1)以2018年为基础,可解锁日前一个会计年度归母净利润复合增长率不低于20%; (2)可解锁日前一个会计年度净资产收益率(ROE)不低于8%; (3)可解锁日前一个会计年度ΔEVA>0。 且前两项指标均不低于公司对标企业75分位值水平。 (1)2021年度归母净利润为30,459.98万元,以2018年为基础,2021年度归母净利润复合增长率41.82%,高于对标企业75分位值; (2)2021年度净资产收益率(ROE)为11.64%,高于对标企业75分位值; (3)2021年度ΔEVA>0。

      注:1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。2、上述“净利润”指扣除非经常性损益前的归母净利润,“净资产收益率”指扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益率。ΔEVA(经济增加值改善值)为经济增加值较上一年度的增长值。 综上,公司股权激励计划首次授予第二个解除限售期的公司层面业绩考核指标均完成。

      4、个人层面绩效考核要求 根据公司制定的《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》(以下简称“《考核办法》”),激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下,才能部分或全额解除限售当期限制性股票,具体解除限售比例依据部门及激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下: 职能部门负责人根据部门考核结果解锁; 事业部及分子公司负责人根据部门业绩完成情况解锁; 核心骨干解锁比例=部门限制性股票解锁百分比*个人考核结果系数。 部门限制性股票解锁百分比例和部门业绩考核结果的关系表: 根据公司制定的《考核办法》,经董事会薪酬与考核委员会审查,本次申请解除限售的激励对象情况如下:公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象共计113人(不包括首次授予时暂缓授予的1名激励对象),88名激励对象的考核结果为优秀,可解锁比例100%;25名激励对象为子公司高管、中层及核心骨干,根据《考核办法》,子公司员工的个人业绩考核结果根据子公司业绩完成率来确定,子公司2021年业绩完成率小于50%,考核结果为不合格,未达到100%解锁条件,25名激励对象本次解锁比例为0,由公司回购注销该25名激励对象已获授但尚未解除限售的 825,022股限制性股票。 综上,本次符合解锁条件的激励对象共计 88名,可解锁股份为3,020,434股。

      注:核心骨干解锁比例超过100%的,按照100%解锁;不超过100%的,按照实际解锁比例解锁。

      综上所述,董事会认为,公司限制性股票股权激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就,本次符合解锁条件的激励对象共计88人,可解锁限制性股票共计3,020,434股。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权,董事会同意按照本次激励计划的相关规定办理首次授予第二个解除限售期相关解锁事宜。

      本次符合解除限售的激励对象共88人,为公司首次授予限制性股票的激励对象,可解除限售的限制性股票数量为 3,020,434股,占公司目前总股本的0.6215%,具体情况如下:

      姓名 职务 首次授予限制性股票总数量(股) 本次实际解除限售的限制性股票数量(股数) 解锁数量占总股本比例(%)

      注1:上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由四舍五入所造成的。

      2、根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,上述激励对象中的公司董事及高级管理人员所持限制性股票解除限售后,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。同时,董事及高级管理人员买卖股票应遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。

      注:本表格为公司初步测算结果,本次解除限售后的股本结构表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理的为准。

      4、《北京市中咨律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司2019年股权激励计划限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》

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